党课讲稿：《2023年新修订中华人民共和国公司法》学习解读
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2024-06-16
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党课讲稿：《2023 年新修订中华人民共和国公司法》学习
解读
中华人民共和国公司法
《中华人民共和国公司法》是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，
促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定的法规。
该法所称公司，是指依照该法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限
公司。公司法共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责
任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，
国家出资公司组织机构的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司
债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分
支机构，法律责任，附则。
2023 年12 月29 日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》 ，
自2024 年7月1日起施行。《公司法》颁布实施近 30 年来，历经四次修正、两次修订。
此次修订是立足社会主义市场经济新发展阶段的一次全面修订，对建立健全现代企业制度
持续优化营商环境、促进资本市场健康发展等具有重要意义。此次修订的《公司法》一个
显著变化就是对公司注册资本认缴期限做出重大调整。
一、《公司法》修订历史
1993 年12 月29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过
根据 1999 年12 月25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改
〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正
根据 2004 年8月28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改
〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正
2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订
根据 2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改
〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正
根据 2018 年10 月26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改
〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正
2023 年12 月29 日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订
二、修改《公司法》的背景意义
公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国现行
公司法于 1993 年制定，今年正值公司法颁布 30 周年。1999 年、2004 年对公司法个别条款
进行了修改，2005 年进行了全面修订，2013 年、2018 年对公司资本制度相关问题作了两
次修改。公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，对
于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。
公司法修改列入了十三届全国人大常委会立法规划。法制工作委员会组织成立由中央
有关部门和专家学者组成的修改起草组，研究起草，形成修订草案。2021 年12 月，十三
届全国人大常委会第三十二次会议审议了由委员长会议提请审议的公司法修订草案。2022
年12 月，十三届全国人大常委会第三十八次会议对修订草案进行了二次审议。2023 年8月，
十
四届全国人大常委会第五次会议对修订草案进行了三次审议。2023 年12 月，十四届全国
人大常委会第七次会议对修订草案进行了四次审议并通过了这部法律。
修改公司法是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护
促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制
度的需要，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意
义。
起草工作注意把握以下几点：一是坚持正确政治方向。贯彻落实党中央决策部署对完
善公司法律制度提出的各项任务要求，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，更好发
挥政府作用，完善中国特色现代企业制度，为坚持和完善我国基本经济制度提供坚实法制
保障。二是在现行公司法基本框架和主要制度的基础上作系统修改。保持现行公司法框架
结构、基本制度稳定，维护法律制度的连续性、稳定性，降低制度转换成本；同时，适应
经济社会发展变化的新形势新要求，针对实践中的突出问题和制度短板，对现行公司法作
系统的修改完善。三是坚持立足国情与借鉴国际经验相结合。从我国实际出发，将实践中
行之有效的做法和改革成果上升为法律规范；同时注意吸收借鉴一些国家和地区公司法律
制度的有益经验。四是处理好与其他法律法规的关系。做好公司法修改与民法典、外商投
资法、证券法、企业国有资产法以及正在修改的企业破产法等法律的衔接，并合理吸收相
关行政法规、规章、司法解释的成果。
三、此次修改《公司法》的亮点
公司法修改，坚持问题导向，总结实践经验和理论成果，为便利公司投融资、优化治
理机制提供更为丰富的制度选择，规范公司的组织和行为，强化各方主体责任，切实维护
公司、股东、职工和债权人的合法权益，亮点纷呈，有许多制度创新和解决实际问题的举
措。
完善公司资本制度。一是完善注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期
限不得超过五年。根据国家市场监督管理总局的意见，授权国务院制定具体办法，对新法
施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐
步调整至本法规定的期限以内。二是在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或
者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，既方便公司设立、提高筹
资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。三是规定股份有限公司可以发行优先股和劣后股
特殊表决权股、转让受限股等类别股。四是允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额
股。五是允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损。六是规定简易减资制度，允许公司
按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。七是增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度
规定股权转让后转让人、受让人的责任。
优化公司治理。一是允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在
董事会中设置审计委员会行使监事会职权。二是简化公司组织机构设置。对于规模较小或
者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事；对于
规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。三是
为更好保障职工参与公司民主管理，规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并
有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。四是对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审
计委员会的议事方式和表决程序作了规定。
加强股东权利保护。一是强化股东知情权。扩大股东查阅材料的范围，允许有限责任
公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，允许股
东查阅、复制全资子公司相关材料。二是完善股份有限公司股东请求召集临时股东会会议
摘要：
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党课讲稿：《2023年新修订中华人民共和国公司法》学习解读中华人民共和国公司法 《中华人民共和国公司法》是为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定的法规。 该法所称公司，是指依照该法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。公司法共十五章，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券...
